海外区块链技术基金设立之卢森堡篇_以太坊

海外区块链技术基金设立之卢森堡篇

卢森堡，全名卢森堡大公国，尽管是一个迷你之国，可是则是一个迅猛发展的资产阶级我国，也是世界最颇具的我国。做为欧盟国家和北约成员国创办会员国之一，有着欧盟国家好几个内设组织，如欧洲法院、欧洲地区财务审计院及其欧洲地区投行。在金融业层面，卢森堡或是欧区内最重要的私行中心，及全世界第二大仅次英国的投资金融中心。

外交部的卢森堡材料表明，卢森堡或是现阶段欧洲地区较大 的项目投资基金中心和基金管理方法中心，这归功于卢森堡优良的基金生态体系、健全且平稳的基金法律规范，也促使愈来愈多领域人员挑选卢森堡做为数字货币/区块链技术基金设立地。

一、竞争优势 

1、地区优点 

卢森堡坐落于欧洲地区西北部地区，紧邻荷兰、法国和丹麦，辐射源近五亿欧洲地区客户。做为欧盟国家关键会员国，在卢森堡设立虚拟货币/区块链技术基金是开启欧洲地区销售市场的主战场。与此同时，卢森堡也是欧区内结售汇业务流程的关键中心，是欧洲地区关键的RMB付款、储蓄、借款、RMB项目投资基金的中心。做为全世界项目投资基金的核心区，再加上卢森堡本地RMB业务流程的发展趋势，在我国领域人员在卢森堡设立海外基金拥有十分丰厚的发展前途。

2、制度优势

卢森堡的关键制度优势反映在卢森堡推行基金管理员护照签证规章制度和资产配置规章制度。

（1）依据《另类投资基金管理员引导》（Alternative Investment Fund Managers Directive，“AIFMD”），获得AIFMD护照签证的另类投资基金管理员能够 在欧盟国家范畴内向型其各会员国的专业投资者开展基金募资，而无须再获得有关世界各国的资质证书也许可。这代表着，合乎AIFMD标准的另类投资基金管理员能持欧盟护照，在欧盟国家全国各地随意营销推广。

AIFMD的管控目标，亦即能够 申请办理AIFMD护照签证的另类投资基金管理员，包含以下三类：

（i）设立在欧盟国家地区的另类投资基金管理员，而不管该管理员所管理方法的另类投资基金是不是在欧盟国家地区募资；

（ii）设立在欧盟国家海外、但管理方法设立于欧盟国家地区另类投资基金的管理员；及其

（iii）设立在欧盟国家海外，在欧盟国家地区或是向欧盟国家投资人开展基金募资的另类投资基金管理员。除此之外，达到可出让证劵结合融资计划（Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities，“UCITS”）有关命令规定的项目投资基金管理员亦能够 受益于欧盟护照在欧盟国家范畴内随意营销推广。

该等基金管理员护照签证规章制度一方面节约了基金在欧盟国家的募资成本费、减少了基金募资時间，另一方面也促使获得欧盟护照的基金管理方法人到欧盟国家范畴内的营销推广工作能力大大的提高。

（2）除基金人护照签证规章制度外，卢森堡也有单独资产配置企业（“SPC”）的规章制度，在该规章制度下容许资产证券化发行方设立不一样资产配置。每一组成中间互不相关而且每一组成均能够 具备不一样的股票类别和投资建议。针对拟采用不一样投资建议项目投资多类财产的基金管理员，此项规章制度有利于合理减少交易费用，而且可以完成财产间的风险性防护。

3、税收优惠政策 

依据卢森堡有关税款要求，企业型项目投资基金不必交纳卢森堡税，但仍可享有45个卢森堡与其说签署防止双向缴税协约协议书（DTT）的国家和地区的税收优惠政策，(一共有81个，在其中38个在一带一路沿途，包含中国和香港特区)。若某基金不具有税收协定特惠，尤其是做为税款全透明实体线的合作经营型基金，可应用在卢森堡设立SPVs，就可以享有税款协议书特惠。在卢森堡且在合乎一定标准的前提条件下，SPVs做为控股企业可享有免税政策规章制度。即在一些状况下，根据满足条件的入股，得到 的股利分配及股权转让之资产盈利均享有免税政策特惠(在合乎一定标准的前提条件下)。

二、可选基金类型 

1、可出让证劵结合融资计划 

欧盟国家可出让证劵结合融资计划，英文名字为Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities，一般 通称为“UCITS”，UCITS为欧盟国家项目投资于可出让证劵的敞开式基金给予了统一的管控规章制度。

就卢森堡来讲，，UCITS能够 采用一般基金（“FCP”）的法律法规方式，也可采用敞开式投资管理公司（ “SICAV”）或是密闭式投资管理公司（ “SICAF”）的法律法规方式。FCP是以基金管理方法人与投资人中间的合同书的方式创建，其自身并不是一个单独的法律法规实体线。

SICAV及其SICAF实际的法律法规方式包含以下6种：

群众有限责任公司（“SA”）、

个人有限责任公司（“Sàrl”）、

股权有限合伙企业（“SCA”）、

有限合伙企业（“SCS”）、

独特有限合伙企业（“SCSp”）及其

合作型群众有限责任公司（“SCoSA”）。

2、另类投资基金卢森堡的另类投资基金(Alternative Investment Fund，“AIF”)，基本上包含了UCITS之外的全部基金，关键包含以下类型：

（1） 风险性资产投资企业（“SICAR”）

SICAR是为私募投资和风投基金设计方案的受管控的、经济发展高效率的项目投资构造。相比于UCITS及其别的另类投资基金，卢森堡有关政策法规针对SICAR沒有项目投资多元化的规定。SICAR能够 选用的法律法规方式比较普遍，包含群众有限责任公司、个人有限责任公司、股权有限合伙企业、有限合伙企业、独特有限合伙企业及其群众协作企业。

（2）专业投资基金（“SIF”）

SIF是一种关键对于国际性组织项目投资及其合格投资者的项目投资专用工具。其项目投资现行政策及经营管理均更为灵便。SIF在项目投资多元化层面亦受制于风险性分散化的标准，但相比于UCITS及其UCI，SIF在项目投资多元性层面的限定要更为比较宽松。与UCITS相近，SIF能够 采用FCP、SICAV或SICAF的法律法规方式。

（3）保存另类投资基金（“RAIF”）

保存另类投资基金结合了卢森堡受管控SICAR和SIF的特点和构造协调能力，与此同时其基金发售前不必经卢森堡金融体系监管联合会（CSSF）准许，这促使新基金的开售時间在更多方面上可以达到市场的需求。但RAIF与SICAR和SIF也是有一丝不一样， SICAR、SIF能够 开展自我约束不一样，但RAIF仅可由外界管理员开展管理方法 

（4） 结合融资计划（“UCI”） 

UCI并不是特殊的基金名字，只是UCITS以外不会受到特殊政策法规（如SIF或SICAR有关政策法规）管束的基金都将被视作结合融资计划。UCI在逐渐生产经营前，应向CSSF递交以下文档和信息内容以得到 CSSF受权：

（i）规章性文档或管理方案、招股说明书及与服务供应商中间的关键协议书；

（ii）基金执行董事和/或管理顾问公司的主管；

（iii）拟挑选的基金代管人和财务审计组织。

三、操作实务手册

做为赫赫有名的基金设立地域，卢森堡有着很多颇具国际性工作经验、可以娴熟应用多个国家语言表达的从业者及专业服务组织。若要想在卢森堡设立虚拟货币/区块链技术基金，能够 资询以下组织：

(1) 代管行（Depositary）：代管行承担对基金所项目投资的财产（包含股份、房地产、个股、债卷等）开展代管。不一样类型的项目投资，会被代管在不一样种类的帐户里，他们的使用价值会被按时测算和体现。与此同时，代管行还担负起投资者保护的法律依据，便于投资人安心。

(2)中间行政管理学企业（Central Administration或Fund Admin）：中间行政管理学企业承担基金的日常行政管理学，例如记帐、向投资人推送基金有关信件和银行对账单等。发起者的关键活力放到项目投资上，这种制度性工作中都能够业务外包给中间行政管理学企业。

(3)外界财务审计（Auditor）：外界财务审计会对基金开展年度审计报告，精准体现基金的项目投资进度，保证基金的合规管理经营。待所有基金合规管理架构进行后，就可以向CSSF申请办理设立基金。

卢森堡凭着其基金专用工具的强劲适销对路性、全世界认可的公募基金及私募基金基金服务项目工作经验、高效率的基金构造和股权融资管理体系，及其对基金项下融资金融全过程中对借款方的强有力确保体系，也有健全的法律规范和管控体制，已慢慢变成区块链市场行业要想涉足欧洲地区销售市场的主要挑选，坚信没多久的未来愈来愈多虚拟货币/区块链技术基金会设立在卢森堡。

References

 “卢森堡项目投资基金设立及我国投资管理人迈向国外的机会”讨论会 汉坤海外基金系列产品

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